大业九年五月初，大隋皇帝杨广率六十万大军进辽东，俨如红日掩进乌云，大隋的天空变得昏暗，许多隐藏在黑暗中的身影开始显露出来。

五月中旬，元弘嗣率一万郡兵从大震关进入扶风郡剿匪，双方战力悬殊，贼兵一战既溃，贼帅向海明在乱军中被杀，部众被斩首者一万余人，投降者不计其数。随后元弘嗣继续增兵，五月二十日元弘嗣攻入雍县，扶风郡太守张元朗自杀。

元弘嗣随即打出了废昏君，立明君的口号，向天下宣布杨广二十条大罪，号召天下，推翻昏君。

五月二十七日三更时分，东平郡太守府内依然灯火通明，杨玄感、大将军李子雄、谋士李密、虎贲郎将王信哲、长子杨俊、以及杨玄挺和杨玄感的亲信胡师耽。

几个人正在激烈地争论，最后杨玄感扫了一眼众人，站起道：“那就这样决定了，声讨昏君，声援元家。”

三天后杨玄感率领一万东平郡兵渡过黄河，向黎阳仓方向疾驰而去。

五月二十八日下午幽州总管（原丰州总管）杨元庆率三万大军抵达隋军设在辽河西岸的后勤重地辽远镇，安营扎寨。

中军大帐中偏将王仁义、史铁生、苏烈、杨素曾经的十八铁卫中的杨家臣等七人赫然在列。

杨元庆看了众人一眼道：“今天是五月二十八号，我得到情报，元氏已经在扶风造反，其次弘农杨氏也将在黎阳仓起兵，我在仁寿四年已经被弘农杨氏逐出家族，他们所做的任何事情都和我杨元庆无关，但是我也要有自保的准备，不会任人宰割，我的根基在丰州，那里还有三万军是我以前的部署，我欲率军前往丰州，结兵自保，诸位都是我的心腹之将，今天我以心腹事告之，希望诸位与我共进退，共创新业。”

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